1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务情况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员确保年度陈说内容的实在性、精确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。

　　4 容诚管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。

　　董事会赞同以实施权益分配股权挂号日的总股本为基数，向股权挂号日在册整体股东每10股派发3.2元现金盈利(含税)，不送红股，也不实施本钱公积金转增股本。本赢利分配预案需求提交股东大会审议。

　　工程机械职业是我国国民经济建造的重要支柱工业，是配备制造业的重要组成部分。改革开放以来，工程机械职业在满意国民经济展开需求的一起，经过不断展开和完善工业及产品结构，使我国成为现在全球工程机械商场中产品类别、产品种类最完全的国家之一，并具有了技能自主立异、产品升级换代的才能。工程机械的品种繁复，公司出产出售的原生骨料加工处理设备、工程拌和设备、骨料资源化再生处理设备等归于工程机械的混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等细分子职业。

　　2022年因为遭到宏观经济增速放缓、职业周期性等要素影响，国内工程机械职业整体表现为下行调整。但工程机械职业下流范畴已呈现改进情况，依据国家统计局发布数据显现，2022年全年根底设施出资（不含电力、热力、燃气及水出产和供给业）同比添加9.4%，同比增速为近五年内最高值，比上年大幅进步9.0个百分点。出口方面，依据海关总署数据显现，2022年1至12月我国工程机械出口金额443.02亿美元，同比添加30.2%。我国工程机械产品出口接连两年呈大幅度添加。我国工程机械向“一带一路”沿线.01亿美元，占悉数出口额的16.5%，同比添加55.5%，整体来看，需求端继续回暖，2023年工程机械制造职业有望将迎来复苏。

　　此外，绿色环保、数字化、智能化、国际化现已成为工程机械职业的中心展开趋势，跟着我国新式工业化、信息化建造的不断深化，我国工程机械职业预期将引来技能的上升周期，工程机械的运用场景也将越来越丰厚。

　　公司自成立以来，一向专心于工程拌和范畴，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程拌和设备-骨料资源化再生处理设备”全工业链和多层次产品体系布局，可以满意客户绿色建材配备一站式全系列产品的收购需求，公司的事务集工程拌和、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化规划、研制、出产和出售于一体，掩盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、修建及修路资料拌和、修建废物资源化再生运用等范畴。公司产品被广泛运用于修建、路途、桥梁、地道、水利等根底设施建造等下流商场，致力于帮忙客户树立起修建资料出产及资源化再生运用的良性循环生态。

　　原生骨料加工处理设备：公司原生骨料加工处理设备包含精品制砂设备、整形制砂设备、固定式破碎筛分设备和移动式破碎筛分设备。近年来，跟着国家大力推进以机制砂石代替天然砂石、骨料价格上涨等归纳要素影响，商场对机制砂等原生骨料加工处理设备的需求不断增大，公司凭仗前期在骨料加工处理范畴的布局和先发拓宽优势，快速呼应商场需求。

　　工程拌和设备：公司工程拌和设备首要含水泥混凝土拌和设备、干混砂浆拌和设备、沥青混合料拌和设备和安稳土厂拌设备。工程拌和设备是构筑铁路、公路、桥梁、修建等根底设施所必需的工程机械，跟着国内外根底设施出资的不断添加，未来工程拌和设备商场前景宽广。

　　骨料资源化再生处理设备：近年来，公司为呼应国家对环境保护及循环经济展开的方针需求，开发布局了废湿混凝土收回设备、修建废物资源化再生处理设备、沥青混凝土收回料破碎筛分设备、泥处理设备等骨料资源化再生处理设备。未来，伴跟着环保处理要求的日益严厉以及无废城市建造试点等方针的深化实行，修建废物等固体废弃物的资源化运用需求日渐旺盛，骨料再生处理设备的需求不断添加。

　　公司原资料首要包含钢材、电子元件、减速机、铸件、气动元件等，下设供给链中心担任收购的实施及处理。公司收购以按需收购为主，即依据出售订单及出产方案组织收购作业，针对收购周期较长的原资料及零部件，会依据出售预期、出产方案、安全库存等考虑提早拟定收购方案及备货。公司为完结资源和产能的合理运用，将配料站、粉罐等结构件及部分机加工件等非中心部件向其他出产厂商进行收购。

　　关于首要原资料和零部件，供给链中心挑选若干供给商作为备选供给商，调查供货质量、产品定价、结算方法、供货速度、服务质量等事项后，一般择取两家以上作为合格供给商进行协作。发行人与合格供给商签定年度结构协议、批次或单次合同，终究依照依据出售订单拟定的出产方案进行收购。供给链中心收到物料收购需求后，依照协议约好或商场询价等方法与合格供给商承认收购价格和宣布收购订单。

　　公司拟定了供给商处理原则，与首要原资料供给商树立了安稳的协作联系，定时组织有关部分对现有供给商进行考评，确保公司原资料的质量安稳性和供货及时性。开发新供给商时，供给链中心协同质量操控部等相关部分对其事务资质、出产才能、质量处理、诺言周期、服务等进行点评，必要时质量操控、技能、出产等部分帮忙供给链中心进行联合现场检查，并经过试制样品、小批量供货等方法查验质量，产质量量安稳方可列入合格供给商名录。

　　因为产品具有较强的定制化特征，公司首要选用“以销定产”的出产形式，待客户认可产品规划方案和签署购销协议后，公司再出具产品图纸和拟定出产方案，然后交由出产运营部担任协谐和组织出产。为进步出产功率和交货及时性，针对部分标准化的整机产品和部件，也存在适量备货的景象。

　　公司选用职业“自主研制、中心自产、部格外采”的出产形式，自主完结技能研制、方案及产品规划、中心部件出产和整机拼装，将部分非中心部件及非中心工序经过外部收购和委外加工等方法完结。上述自制件及外购件一致由公司进行查验，完结装置及试机后，运送至客户工地进行现场装置调试。

　　公司出产中存在少数的委外加工，受托加工单位依据公司技能要求，对公司供给的相关配件进行加工，首要包含梯子渠道、主机踏板、楼梯踏板、管箍等配件的热镀锌工序。公司选用委外加工首要系出于固定设备投入及合理运用资源等方面的考虑，将加工量较小但需求特别设备或资质的工艺交由专业加工厂商完结，不存在对单一委外加工厂商过度依靠的景象。

　　经过学习国外抢先工程机械企业的出售形式，一起考虑到公司产品大多为单价较高的深度定制产品，公司逐步形成了以经销为主，直销与经销相结合的出售形式，经销形式均为买断式出售，直销形式包含直接直销和经销商协同促进的直销。公司下设营销中心，由其和谐技能研制中心、产品事业部、工业服务部等部分共同完结产品出售及售后服务。公司及经销商首要经过职业展会及研讨会、已有客户重复购买及转介绍、职业网站及网络渠道推行等方法获取客户资源。

　　4.1 陈说期末及年报宣布前一个月末的一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当依据重要性原则，宣布陈说期内公司运营情况的严重改变，以及陈说期内发生的对公司运营情况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。

　　2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　● 生意意图：为防备和操控外币汇率或利率动摇危险，完结稳健运营，福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟挑选适宜的商场机遇展开外汇衍生品生意事务，然后有用防止汇率或利率大幅动摇导致的不行预期的危险。

　　● 生意品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期事务、远期外汇生意、外汇掉期、外汇期权、利率交换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　● 生意金额：估计拟展开的外汇衍生品生意事务总额度不超越2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环翻滚运用。

　　● 实行的审议程序：公司于2023年4月19日举行了第二届董事会第2次会议，审议经过了《关于2023年度展开外汇衍生品生意事务的方案》，独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。

　　● 特别危险提示：公司展开外汇衍生品生意事务以套期保值为意图，不进行投机和不合法套利，首要为减小和防备汇率或利率危险，但在外汇衍生品生意事务展开过程中仍或许存在商场危险、流动性危险、银行或客户履约危险、操作危险及法令危险，敬请出资者留意出资危险。

　　为防备和操控外币汇率或利率动摇危险，完结稳健运营，结合实践事务需求，公司及控股子公司拟挑选适宜的商场机遇展开外汇衍生品生意事务，然后有用防止汇率或利率大幅动摇导致的不行预期的危险。

　　依据公司及子公司实践出产运营情况，估计拟展开的外汇衍生品生意事务总额度不超越2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环翻滚运用。

　　公司及控股子公司展开外汇衍生品生意事务投入的资金来源为自有资金，不存在直接或直接运用征集资金从事该事务的景象。

　　生意品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期事务、远期外汇生意、外汇掉期、外汇期权、利率交换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　生意对手：公司进行的外汇衍生品生意对手均为经国家外汇处理局和我国人民银行赞同、具有外汇衍生品生意事务运营资历的金融组织。公司不在境外展开衍生品生意。

　　（五）有用期：自本次公司董事会审议经过之日起至2023年度董事会举行之日止，期限内任一时点的生意金额（含前述生意的收益进行再生意的相关金额）不超越已审议额度。

　　公司于2023年4月19日举行第二届董事会第2次会议，审议经过了《关于2023年度展开外汇衍生品生意事务的方案》，赞同公司及控股子公司在危险可控规模内展开外汇衍生品生意事务，并授权公司运营处理层在额度规模和有用期内行使该项抉择方案权及签署相关法令文件，详细事项由公司财务部担任组织实施。

　　公司及控股子公司进行的外汇衍生品生意事务均遵从合法、审慎、安全、有用的原则，不以投机为意图，一切外汇衍生品生意均以正常跨境事务为根底，可是进行外汇衍生品生意也会存在必定的危险。

　　1、商场危险：因国内外经济形势改变或许会形成汇率的大幅动摇，远期外汇生意事务面对必定的商场危险。关于单边的远期结汇或购汇事务，公司经过对外汇汇率走势的研讨和判别，经过合约承认结汇或售汇价格，有用下降了因汇率动摇所带来的危险。公司外汇衍生品生意将遵从套期保值原则，不做投机性套利生意。

　　2、流动性危险：不合理的外汇衍生品购买组织或许引发公司资金的流动性危险。外汇衍生品以公司外汇财物及负债为依据，公司将结合外汇出入实践及方案，当令挑选适宜的外汇衍生品，恰当挑选净额交割衍生品，以削减到期日现金流需求，确保在交割时具有足额资金供清算，一切外汇衍生品生意均以正常的买卖及事务布景为条件。

　　3、诺言危险：公司进行的外汇衍生品生意对手均为诺言杰出且与公司已树立长时刻事务来往的金融组织，但仍存在潜在的履约危险。

　　4、内部操作危险：外汇衍生品生意事务专业性较强，在展开生意时，如操作人员未按规矩程序进行外汇衍生品生意操作或未能充沛了解衍生品信息，将带来操作危险。

　　1、原则确保：公司董事会拟定了《外汇衍生品生意事务处理原则》，规矩公司不进行以投机为意图的外汇衍生品生意，一切外汇衍生品生意事务均以正常出产运营为根底，以详细运营事务为依托，以躲避和防备汇率或利率危险为意图。

　　2、生意对手及产品的挑选：公司将在董事会授权额度和有用期内，择机挑选生意结构简略、流动性强、危险可控的外汇衍生品生意事务，优选具有合法资质的、诺言等级高的大型商业银行，审慎挑选生意对方和事务品种，最大程度下降诺言危险。

　　3、严厉遵守生意程序：公司将严厉实行标准的事务操作流程和授权处理体系，加强对银行账户和资金的处理，严厉资金划拨和运用的批阅程序。

　　4、专人担任：公司财务部分将时刻重视外汇衍生品生意事务的商场信息，盯梢外汇衍生品生意事务的揭露商场价格或公允价值的改变，及时点评已生意外汇衍生品生意事务的危险敞口，并及时上报，最大极限的躲避操作危险的发生。

　　公司及控股子公司拟展开的外汇衍生品生意事务是依据公司实践情况，为有用躲避和防备公司因事务所面对的汇率或利率动摇危险，下降汇率或利率等动摇对公司业绩的影响，契合公司正常出产运营的需求。公司及控股子公司展开外汇衍生品生意事务不以投机和不合法套利为意图，不会对公司日常资金正常周转及主营事务正常展开形成影响。

　　公司依据我国财政部《企业管帐原则第22号一金融东西承认和计量》、《企业管帐原则第24号一套期管帐》、《企业管帐原则第37号一金融东西列报》相关规矩及其攻略，对拟展开的外汇衍生品生意进行相应的核算处理并在定时陈说的财物负债表及损益表中反映相关项目。

　　咱们以为，公司已拟定《外汇衍生品生意事务处理原则》，经过加强内部操控，实行危险防备办法，进步运营处理水平，为公司展开外汇衍生品生意事务拟定了详细操作规程。整体来看，公司拟进行的外汇衍生品生意事务是切实可行的，可有用下降汇率或利率动摇危险，有利于安稳赢利水平。本次事项的内容、审议程序契合相关法令、法规、标准性文件及《公司章程》等有关规矩，对公司及其他股东利益不构成危害。因而，咱们赞同公司展开外汇衍生品生意事务。

　　2、《福建南边路面机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第2次会议相关事项的独立定见》

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　● 公司拟为诺言杰出、事务展开迅速的优质客户经过融资租借的方法出售产品，并对融资租借出售的产品余值供给回购担保。

　　为满意福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南边路机”）事务展开需求，处理部分诺言杰出、事务展开迅速的优质客户购买设备融资所需供给担保的问题，公司拟为部分客户向融资租借公司设备融资供给回购担保。若客户呈现未如期足额向融资租借组织付款等逾期违约景象，则由公司实行担保责任，代其向融资租借组织归还相关金钱或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承当的担保责任供给必要的反担保办法。上述客户应为经过融资租借公司审阅契合融资条件且与公司及子公司不存在相相联系的客户。

　　上述担保总额度不超越人民币3亿元，担保额度有用期自2022年度股东大会审议经过之日起至2023年度股东大会举行之日止。董事会提请股东大会授权公司运营处理层代表公司全权处理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的详细担保事项，公司不再另行举行董事会或股东大会审议。

　　公司于2023年4月19日举行第二届董事会第2次会议，审议经过《关于2023年度为客户供给融资租借事务回购担保的方案》，独立董事对此事项宣布了赞同的独立定见。本方案需求提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户供给的担保，因而被担保人尚不承认，但被担保人应为诺言杰出、事务展开迅速的优质客户，而且应为经过融资租借公司审阅契合融资条件且与公司及子公司不存在相相联系的客户。

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户供给的担保，因而现在没有签署担保协议。可是拟签署的担保协议应契合以下要求：

　　公司拟为部分客户向融资租借公司融资供给回购担保。若客户呈现未如期足额向融资租借组织付款等逾期违约景象，则由公司实行担保责任，代其向融资租借组织归还相关金钱或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承当的担保责任供给必要的反担保办法。

　　公司为部分客户向融资租借公司融资供给回购担保，是为了处理部分诺言杰出、事务展开迅速的优质客户购买设备融资所需供给担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承当的担保责任供给必要的反担保办法，公司将审慎承认契合条件的担保目标，公司承当的担保危险可控。

　　公司为部分客户向融资租借公司融资供给回购担保，有利于加快出售货款的收回，有利于公司事务的展开，担保危险可控，契合公司和公司整体股东的利益。

　　公司于2023年4月19日举行的第二届董事会第2次会议审议经过了《关于2023年度为客户供给融资租借事务回购担保的方案》；表决成果：赞同9票、对立0票、放弃0票，不触及逃避表决；赞同将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事以为，为满意公司事务展开需求，处理部分诺言杰出、事务展开迅速的优质客户购买设备融资所需供给担保的问题，公司拟为部分客户向融资租借公司设备融资供给回购担保，在有用操控危险的条件下，有利于公司事务的展开，契合公司和公司整体股东的利益，不存在危害公司及公司股东、特别是中小股东利益的景象。

　　担保事项的审议及抉择方案程序契合《中华人民共和国公司法》《上海证券生意所股票上市规矩》《公司章程》等有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件以及公司处理原则的有关规矩。

　　因而，整体独立董事一致赞同《关于2023年度为客户供给融资租借事务回购担保的方案》，并赞同将该方案提交公司股东大会审议。

　　经核对，保荐组织以为，南边路机为公司产品融资租借出售供给回购担保事项不存在危害上市公司利益的景象，未对上市公司正常运作和事务展开形成不良影响。上述担保事项现已南边路机第二届董事会第2次会议审议经过，独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见，公司实行了必要的内部批阅程序，契合相关规矩要求，该事项需经股东大会审议经过后方可实施。

　　综上，该担保事项契合《上市公司监管指引第8号逐个上市公司资金来往、对外担保的监管要求》、《上海证券生意所股票上市规矩》、《上海证券生意所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》、《公司章程》等相关法令法规的要求，保荐组织对南边路机为公司产品融资租借出售供给回购担保事项无异议。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　● 本次赢利分配以实施权益分配股权挂号日的总股本为基数，详细日期将在权益分配实施公告中清晰。

　　● 在实施权益分配的股权挂号日前公司总股本发生变化的，拟保持每股分配份额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中宣布。

　　经容诚管帐师事务所（特别一般合伙）审计，到2022年12月31日，福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）兼并报表2022年度完结归属上市公司股东的净赢利114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的赢利为295,918,133.44元。

　　经公司于2023年4月19日举行的第二届董事会第2次会议抉择，本次赢利分配预案为：以实施权益分配股权挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金盈利3.2元（含税），不送红股，也不实施本钱公积金转增股本。

　　到2023年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此核算算计拟派发现金盈利34,690,133.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占兼并报表当年完结归归于上市公司股东净赢利的30.32%。

　　如在本公告宣布之日起至实施权益分配股权挂号日期间，因可转债转股/回购股份/股权鼓励颁发股份回购刊出/严重财物重组股份回购刊出等致使公司总股本发生变化的，公司拟保持每股分配份额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生改变，将另行公告详细调整情况。

　　2023年4月19日，公司举行第二届董事会第2次会议，审议经过了《关于2022年度赢利分配预案的方案》，本方案契合公司章程规矩的赢利分配方针和公司已宣布的股东报答规划。

　　经核对，公司独立董事以为：公司2022年度赢利分配预案归纳考虑公司的运营展开与股东的合理报答，现金分红份额契合我国证监会、上海证券生意一切关文件及《公司章程》的规矩，契合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，赞同该赢利分配预案提交股东大会审议。

　　公司2022年度赢利分配预案充沛考虑了公司及职业当时的展开阶段、公司现金流情况等要素，统筹了公司可继续展开与股东报答的需求，赞同将此预案提交公司股东大会审议。

　　1、本次赢利分配预案结合了公司展开阶段、未来的资金需求等要素，不会对公司运营现金流发生严重影响，不会影响公司正常运营和长时刻展开。

　　2、本次赢利分配预案需求提交公司股东大会审议经过后方可实施，敬请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　(三) 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法

　　选用上海证券生意所网络投票体系，经过生意体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

　　触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券生意所上市公司自律监管指引第1号 一 标准运作》等有关规矩实行。

　　公司于2023年4月19日举行的第二届董事会第2次会议和第二届监事会第2次会议审议经过了上述方案，详见公司于2023年4月21日在上海证券生意所网站（）及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》宣布的相关公告。一起公司将在本次股东大会举行前，在上海证券生意所网站刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

　　3、 对中小出资者独自计票的方案：方案6、方案8、方案10、方案11、方案12

　　(一) 本公司股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权的，既可以登陆生意体系投票渠道（经过指定生意的证券公司生意终端）进行投票，也可以登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下悉数股东账户所持相同类别一般股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东经过本所网络投票体系参加股东大会网络投票的，可以经过其任一股东账户参加。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同品种优先股均已别离投出同必定见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，经过多个股东账户重复进行表决的，其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同品种优先股的表决定见，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

　　(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。

　　(一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式托付代理人到会会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）具有到会会议资历的法人股东，如法定代表人到会，须供给股东持股凭据、法人代表证明书和自己身份证处理会议挂号手续；托付代理人到会，还须别的供给法人授权托付书和到会人身份证进行挂号。

　　个人股东到会会议，须供给自己身份证原件、持股凭据处理会议挂号手续；股东代理人到会，须别的供给代理人身份证原件、授权托付书进行挂号。

　　（二）异地股东可选用信函方法挂号，公司不接受电话方法挂号。在来信上须写明股东名字、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，到会会议时需带着原件。

　　2、到会会议的股东请于会议开端前半小时至会议地址，并带着身份证明、持股凭据、授权托付书等原件，以便验证进场。

　　兹托付 先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年5月11日举行的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　托付人应当在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南边路机”）第二届董事会第2次会议于2023年4月19日以现场结合通讯的方法在公司二楼会议室举行。会议告诉于2023年4月7日以电话、电子邮件等方法向整体董事宣布。本次会议由董事长方庆熙先生掌管，应到会董事9人，实践到会董事9人（其间，独立董事陈扬女士、独立董事焦生杰先生以通讯方法到会），公司监事、高档处理人员列席了本次会议。

　　本次会议的招集、举行程序契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南边路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规矩，会议抉择合法、有用。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机董事会审计委员会2022年度履职情况陈说》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的 《南边路机2022年度独立董事述职陈说》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于管帐方针改变的公告》（公告编号：2023-024）。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机2022年年度陈说》及其摘要。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于延聘2023年度审计组织的公告》（公告编号：2023-025）。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南 方路机2022年度内部操控点评陈说》。

　　十二、审议经过《关于〈2022年度征集资金寄存与实践运用情况的专项陈说〉的方案》

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南 方路机2022年度征集资金寄存与实践运用情况的专项陈说》（（公告编号：2023-030））。

　　为满意公司2023年度出产运营及出资活动方案的资金需求，公司2023年度拟向中信银行、泉州银行、我国银行、光大银行、农业银行、建造银行等银行请求归纳授信总额不超越人民币7亿元（包含没有到期的翻滚授信额度）。融资品种包含但不限于人民币流动资金借款、人民币专项借款、收据承兑、诺言证等，详细将视公司运营资金的实践需求。公司将依据各银行授信要求，为上述额度内的归纳授信为本身供给相应的担保。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于2023年度展开外汇衍生品生意事务的公告》（公告编号：2023-026）和《南边路机关于2023年度展开外汇衍生品生意的可行性剖析陈说》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机外汇衍生品生意事务处理原则》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于2023年度为客户供给融资租借事务回购担保的公告》（公告编号：2023-027）。

　　经容诚管帐师事务所（特别一般合伙）审计，到2022年12月31日，福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）兼并报表2022年度完结归属上市公司股东的净赢利114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的赢利为295,918,133.44元。

　　本次赢利分配预案为：以实施权益分配股权挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金盈利3.2元（含税），不送红股，也不实施本钱公积金转增股本。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于2022年度赢利分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　十八、审议经过《关于〈福建南边路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红报答规划〉的方案》

　　依据我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《公司章程》的相关规矩，特制订《未来三年（2023-2025年度）股东分红报答规划》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《福建南边路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红报答规划》。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南 方路机关于举行2022年年度股东大会的告诉》（公告编号：2023-029）。

　　本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南边路机”）第二届监事会第2次会议于2023年4月19日以现场方法在公司二楼会议室举行。会议告诉于2023年4月7日以电话、电子邮件等方法向整体监事宣布。本次会议由监事会主席江小辉先生掌管，应到会监事3人，实践到会监事3人。

　　本次会议的招集、举行程序契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南边路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规矩，会议抉择合法、有用。

　　公司2022年年度陈说的编制和审阅程序契合法令、行政法规及我国证监会的相关规矩，年报的内容和格局契合我国证监会和上海证券生意所的各项规矩，陈说的内容可以实在、精确、完整地反映公司的实践情况，未发现参加年报编制和审议的人员有违背保密规矩的行为。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机2022年年度陈说》及其摘要。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机2022年度内部操控点评陈说》。

　　六、审议经过《关于〈2022年度征集资金寄存与实践运用情况的专项陈说〉的方案》

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南 方路机关于2022年度征集资金寄存与实践运用情况的专项陈说》（公告编号：2023-030）。

　　公司2022年度赢利分配预案充沛考虑了公司及职业当时的展开阶段、公司现金流情况等要素，统筹了公司可继续展开与股东报答的需求，赞同将此预案提交公司股东大会审议。

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《南边路机关于2022年度赢利分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　九、审议经过《关于〈福建南边路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红报答规划〉的方案》

　　详细内容详见公司同日宣布于上海证券生意所网站（）的《福建南边路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红报答规划》。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当法令责任。

　　● 本次管帐方针改变系福建南边路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）实行财政部于2021年12月30日发布的《关于印发〈企业管帐原则解说第15号〉的告诉》（财会[2021]35号）（以下简称“解说第15号”）以及2022年11月30日发布了《关于印发〈企业管帐原则解说第16号〉的告诉》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解说第16号”），对公司管帐方针进行相应的改变。

　　2021年12月30日，财政部发布了解说第15号，其间规矩“关于企业将固定财物到达预订可运用状况前或许研制过程中产出的产品或副产品对外出售的管帐处理”、“关于亏本合同的判别”内容自2022年1月1日起实施。

　　2022年11月30日，财政部发布了解说第16号，规矩了“关于单项生意发生的财物和负债相关的递延所得税不适用初始承认豁免的管帐处理”、“关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处理”及“关于企业将以现金结算的股份付出修改为以权益结算的股份付出的管帐处理”。一起，解说第16号要求：“关于单项生意发生的财物和负债相关的递延所得税不适用初始承认豁免的管帐处理”自2023年1月1日起实施，“关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处理”、“关于企业将以现金结算的股份付出修改为以权益结算的股份付出的管帐处理”内容自发布之日起实施。

　　依据财政部发布的原则解说第15号及解说第16号的相关要求，公司将对现行管帐方针进行相应改变。2023年4月19日，公司举行第二届董事会第2次会议，审议经过了《关于管帐方针改变的方案》，公司独立董事宣布了赞同的独立董事定见。该方案无需提交公司股东大会审议。

　　关于企业将固定财物到达预订可运用状况前或许研制过程中产出的产品或副产品对外出售（以下简称“试运行出售”）的，解说第15号规矩应当依照《企业管帐原则第14号逐个收入》《企业管帐原则第1号逐个存货》等规矩，对试运行出售相关的收入和本钱别离进行管帐处理，计入当期损益，不应将试运行出售相关收入抵销相关本钱后的净额冲减固定财物本钱或许研制开销。试运行产出的有关产品或副产品在对外出售前，契合《企业管帐原则第1号逐个存货》规矩的应当承以为存货，契合其他相关企业管帐原则中有关财物承认条件的应当承以为相关财物。

　　关于亏本合同的判别关于亏本合同的判别，解说第15号规矩“实行合同责任不行防止会发生的本钱”为实行该合同的本钱与未能实行该合同而发生的补偿或处分两者之间的较低者。企业实行该合同的本钱包含实行合同的增量本钱和与实行合同直接相关的其他本钱的分摊金额。其间，实行合同的增量本钱包含直接人工、直接资料等；与实行合同直接相关的其他本钱的分摊金额包含用于实行合同的固定财物的折旧费用分摊金额等。

　　关于单项生意发生的财物和负债相关的递延所得税不适用初始承认豁免的管帐处理，关于不是企业兼并、生意发生时既不影响管帐赢利也不影呼应交税所得额(或可抵扣亏本)、且初始承认的财物和负债导致发生等额应交税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项生意(包含承租人在租借期开端日初始承认租借负债并计入运用权财物的租借生意，以及因固定财物等存在搁置责任而承认估计负债并计入相关财物本钱的生意等，以下简称适用本解说的“单项生意”)，不适用《企业管帐原则第18号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始承认递延所得税负债和递延所得税财物的规矩。企业对该单项生意因财物和负债的初始承认所发生的应交税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当依据《企业管帐原则第18号一所得税》等有关规矩，在生意发生时别离承认相应的递延所得税负债和递延所得税财物。

　　关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处理，解说第16号规矩关于分类为权益东西的金融东西，相关股利开销依照税收方针相关规矩在企业所得税税前扣除的，应当在承认敷衍股利时，承认与股利相关的所得税影响，并依照与曩昔发生可供分配赢利的生意或事项时所选用的管帐处理相一致的方法，将股利的所得税影响计入当期损益或一切者权益项目（含其他归纳收益项目）。

　　该规矩自发布之日起实施，相关敷衍股利发生在2022年1月1日至实施日之间的，依照该规矩进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融东西在2022年1月1日没有停止承认的，触及所得税影响且未依照以上规矩进行处理的，应当进行追溯调整。